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| 13.12.2023 |
Kaufvertrag Geschäftsanteile GmbH |
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Ich kann Ihnen helfen, einen Kaufvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH zu erstellen, die sich in Insolvenz befindet. Allerdings kann ich Ihnen nur ein allgemeines Muster anbieten, das nicht alle Besonderheiten Ihres Falles berücksichtigt.
Sie sollten daher einen Rechtsanwalt zu Rate ziehen, um den Vertrag an Ihre individuellen Bedürfnisse und Umstände anzupassen.
Hier ist ein mögliches Muster für einen solchen Kaufvertrag:
Kaufvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH, die sich in Insolvenz befindet
Zwischen
Herrn/Frau _________________________ (Verkäufer/in)
- im Folgenden "Verkäufer/in" genannt -
und
Herrn/Frau _________________________ (Käufer/in)
- im Folgenden "Käufer/in" genannt -
wird folgender Vertrag geschlossen:
§ 1 Vertragsgegenstand
(1) Der Verkäufer/in ist zu _____ % an der _____ GmbH (im Folgenden "Gesellschaft" genannt) beteiligt. Die Gesellschaft befindet sich in einem Insolvenzverfahren, das am _____ beim Amtsgericht _____ unter dem Aktenzeichen _____ eröffnet wurde. Der vom Gericht bestellte Insolvenzverwalter ist Herr/Frau _____.
(2) Der Verkäufer/in überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen/ihren in Absatz 1 genannten Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit seinem/ihrem Gewinnbezugsrecht für den Zeitraum vom _____ bis _____ auf den Käufer/in, der/die diese Abtretung annimmt.
(3) Als Stichtag vereinbaren die Vertragsparteien den _____, _____ Uhr.
§ 2 Kaufpreis
(1) Der Käufer/in verpflichtet sich, dem Verkäufer/in für dessen/deren Geschäftsanteil einen Kaufpreis in Höhe von _____ EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.
(2) Der Kaufpreis wird jedoch nicht direkt an den Verkäufer/in gezahlt, sondern in die Insolvenzmasse der Gesellschaft eingezahlt. Der Verkäufer/in tritt hiermit seinen/ihren Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises an den Insolvenzverwalter ab, der diese Abtretung annimmt.
(3) Der Käufer/in erhält vom Insolvenzverwalter eine schriftliche Bestätigung über den Eingang des Kaufpreises in die Insolvenzmasse.
§ 3 Zustimmung der Gesellschaft und des Insolvenzverwalters
(1) Die Übertragung des Geschäftsanteils ist gemäß § _____ des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft hat gemäß Gesellschafterbeschluss vom _____ einstimmig der Übertragung des Geschäftsanteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.
(2) Die Übertragung des Geschäftsanteils ist außerdem von der Zustimmung des Insolvenzverwalters abhängig. Der Insolvenzverwalter hat gemäß Schreiben vom _____ der Übertragung des Geschäftsanteils zugestimmt. Das betreffende Schreiben ist diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügt.
§ 4 Gewährleistung und Haftung
(1) Der Verkäufer/in versichert, dass er/sie alleiniger Eigentümer/in des Geschäftsanteils ist und dass dieser frei von Rechten Dritter ist.
(2) Der Verkäufer/in haftet nicht für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft oder für die Erfüllung des Insolvenzplans.
(3) Der Käufer/in übernimmt den Geschäftsanteil in dem Zustand, in dem er sich am Stichtag befindet. Er/Sie verzichtet auf jegliche Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer/in.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und der notariellen Beurkundung.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine solche gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
(3) Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ort, Datum _________________________
Unterschrift Verkäufer/in _________________________
Unterschrift Käufer/in _________________________
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Hinweis: Bitte beachten Sie, dass dieser Beitrag keine Rechtsberatung leisten kann und dass dieses Muster völlig unverbindlich ist und keine Garantie für die rechtliche Wirksamkeit oder Vollständigkeit bietet. Wenn Sie Fragen haben, müssen Sie einen Rechtsanwalt konsultieren.
Quellen:
(1) Kaufvertrag UNternehmensanteile - Muster Unternehmenskaufvertrag. https://drschulze-recht.de/kaufvertrag-unternehmensanteile-muster/.
(2) Kommentierung zu § 15 GmbHG –Übertragung von Geschäftsanteilen– im frei .... https://gmbhg.kommentar.de/Abschnitt-2/Uebertragung-von-Geschaeftsanteilen/Definitionen.
(3) Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile - Muster Word PDF - Wonder.Legal. https://www.wonder.legal/de/modele/kaufvertrag-gmbh-geschaftsanteile. |
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| Verfasser: Hermann Kulzer MBA Fachanwalt |
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