Vortragsreihe von Rechtsanwalt Hermann Kulzer

Fachbeitrag für anwalt.de und Insoinfo.de

Stand: November 2026

1. Grundlagen und Anlässe der Unternehmensbewertung

2. Die unterschiedlichen Wertbegriffe

3. Der Bewertungsstichtag

4. Überblick über die Bewertungsverfahren

5. Besonderheiten bei freiberuflichen Praxen und Kanzleien

6. Umsatzmultiplikatoren und modifiziertes Ertragswertverfahren

7. Unternehmerlohn und übertragbarer Goodwill

8. Abschmelzung des Goodwills

9. Latente Steuern

10. Die BGH-Rechtsprechung zur Praxisbewertung

1. Bewertungsgrundlagen nach IDW S 1

2. Das Ertragswertverfahren und die ewige Rente

3. Kapitalisierungszinssatz und Marktrisiko

4. Liquidationswert, Substanzwert und Sondervermögen

5. Schulden, Pensionszusagen und Steuern

6. Gesellschaftsrechtliche Abfindungen

7. Typische Bewertungsklauseln im Gesellschaftsvertrag

8. Wirksamkeitskontrolle nach §§ 138 und 242 BGB

9. Schiedsgutachter- und Mediationsklauseln

10. Ratenzahlung und Verzinsung der Abfindung

1. Unternehmensbewertung im Erbrecht

2. Wertermittlungsanspruch nach § 2314 BGB

3. Unternehmensbewertung im Familienrecht

4. Steuerliche Unternehmensbewertung

5. Umwandlung und Restrukturierung

6. Bewertung in Krise und Insolvenz

7. Unternehmenskauf aus der Krise und Haftung für Altverbindlichkeiten

8. Kosten und Dauer einer Unternehmensbewertung

9. Überprüfung von Sachverständigengutachten

10. Checkliste und praktische Empfehlungen

Die Bewertung eines Unternehmens ist nicht nur bei einem Unternehmenskauf erforderlich.

Häufig entsteht die Notwendigkeit einer Bewertung im Zusammenhang mit rechtlichen Auseinandersetzungen.

Typische Bewertungsanlässe sind:

Erbrecht

• Streit zwischen Miterben

• Pflichtteilsansprüche

• Unternehmensnachfolge

• Erbauseinandersetzungen

Familienrecht

• Scheidung und Zugewinnausgleich

• Bewertung einer Arztpraxis

• Bewertung einer Anwaltskanzlei

• Bewertung von Gesellschaftsanteilen

Gesellschaftsrecht

• Ausscheiden eines Gesellschafters

• Ausschluss eines Gesellschafters

• Streit über den Abfindungsanspruch

• Auflösung einer Gesellschaft

Unternehmenskauf

• Verkauf einer Praxis oder Kanzlei

• Unternehmenskauf und Unternehmensnachfolge

• Aufnahme neuer Gesellschafter

Steuerrecht

• Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer

• Bewertung von Unternehmensanteilen durch das Finanzamt

Sanierung und Insolvenz

• Fortführung oder Liquidation eines Unternehmens

• Übertragende Sanierung

• Verwertung von Unternehmensvermögen

Die rechtlichen Grundlagen finden sich insbesondere im BGB, BewG, GmbHG, HGB, UmwG, StaRUG, in der InsO sowie in Gesellschafts- und Kaufverträgen.

Merksatz: Der Bewertungsanlass bestimmt den rechtlich maßgeblichen Wertbegriff und beeinflusst die Wahl des Bewertungsverfahrens.

Im Steuerrecht ist grundsätzlich der gemeine Wert nach § 9 BewG maßgeblich.

Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräußerung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erzielbar wäre.

Für nicht börsennotierte Kapitalgesellschaftsanteile gelten besondere Regelungen nach § 11 Abs. 2 BewG.

Bei zivilrechtlichen Bewertungsanlässen, beispielsweise beim Pflichtteil und Zugewinnausgleich, kommt es häufig auf den wirklichen wirtschaftlichen Wert des Unternehmens an.

Auch bei gesellschaftsrechtlichen Abfindungen bildet dieser grundsätzlich den Ausgangspunkt, soweit nicht eine wirksame abweichende Regelung besteht.

Bei Unternehmenskäufen können Käufer und Verkäufer einen Kaufpreis vereinbaren.

Auch Gesellschaftsverträge können besondere Bewertungsmaßstäbe für Abfindungen vorsehen.

Ein solcher Vertragswert muss nicht mit dem Verkehrswert übereinstimmen.

Der objektivierte Unternehmenswert wird anhand typisierter, nachvollziehbarer Bewertungsannahmen ermittelt.

Er hat insbesondere bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen Bedeutung.

Der subjektive Unternehmenswert berücksichtigt die individuellen Erwartungen und wirtschaftlichen Möglichkeiten eines bestimmten Eigentümers oder Investors.

Der IDW S 1 in der Fassung von 2026 enthält hierzu das Konzept des plausibilisierten Entscheidungswerts.

Ein Schiedsgutachter kann den Unternehmenswert nach den vertraglich vereinbarten Bewertungsmaßstäben bestimmen.

Dabei ist nicht zwingend ein Mittelwert zwischen unterschiedlichen Wertvorstellungen zu bilden.

Der Bewertungsstichtag muss vor Beginn der Bewertung festgelegt werden.

Bewertet wird das Unternehmen nach den wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen am maßgeblichen Stichtag.

Beispiele:

• Im Pflichtteilsrecht ist grundsätzlich der Todestag des Erblassers maßgeblich.

• Beim Zugewinnausgleich ist für das Endvermögen grundsätzlich die Rechtshängigkeit des Scheidungsantrags maßgeblich, regelmäßig der Zeitpunkt seiner Zustellung.

• Beim Ausscheiden eines Gesellschafters ist der gesellschaftsrechtlich oder vertraglich bestimmte Zeitpunkt maßgeblich.

Ein Unternehmen erhält beispielsweise kurz nach dem Bewertungsstichtag einen Großauftrag.

Entscheidend ist, ob die wirtschaftliche Grundlage dieses Auftrags bereits am Stichtag vorhanden war.

War der Auftrag bereits konkret absehbar, kann seine damalige Eintrittswahrscheinlichkeit berücksichtigt werden.

Entstand die Geschäftschance dagegen erst nach dem Stichtag, gehört sie grundsätzlich nicht zur damaligen Bewertung.

Man spricht vom Stichtagsprinzip und der Wurzeltheorie.

Praxistipp: Auch bei einem Jahre später erstellten Gutachten ist grundsätzlich der rechtlich maßgebliche historische Bewertungsstichtag zu beachten.

Die wichtigsten Bewertungsverfahren sind:

Ertragswertverfahren: Barwert der zukünftig erwarteten finanziellen Überschüsse an die Eigentümer.

Discounted-Cashflow-Verfahren: Kapitalisierung zukünftig erwarteter Zahlungsüberschüsse.

Liquidationswertverfahren: Wert bei geordneter Abwicklung und Veräußerung der Vermögensgegenstände nach Abzug der zu berücksichtigenden Verpflichtungen und Kosten.

Vereinfachtes Ertragswertverfahren: Gesetzlich typisierte steuerliche Bewertung nach §§ 199 ff. BewG.

Substanzwertverfahren: Bewertung vorhandener Vermögenswerte, gegebenenfalls unter Wiederbeschaffungs- oder Rekonstruktionsgesichtspunkten.

Multiplikatorverfahren: Bewertung anhand branchenüblicher Umsatz-, EBIT- oder EBITDA-Faktoren.

Börsenkurs: Marktpreis börsennotierter Unternehmensanteile, dessen Bedeutung vom Bewertungsanlass abhängt.

Nicht jedes Verfahren ist für jeden rechtlichen Bewertungsanlass gleichermaßen geeignet.

Bei freiberuflichen Praxen und Kanzleien besteht eine besondere Schwierigkeit.

Ein erheblicher Teil des wirtschaftlichen Erfolgs kann unmittelbar auf der Person des Inhabers beruhen.

Patienten suchen häufig einen bestimmten Arzt auf. Mandanten beauftragen einen bestimmten Rechtsanwalt.

Die persönliche Arbeitsleistung, Fachkenntnis, Reputation und das Vertrauen der Patienten oder Mandanten sind nicht ohne Weiteres auf einen Nachfolger übertragbar.

Deshalb muss zwischen dem übertragbaren wirtschaftlichen Praxiswert und der persönlichen Erwerbsfähigkeit des Inhabers unterschieden werden.

Hierzu können gehören:

• Standort

• Praxis- oder Kanzleiorganisation

• Mitarbeiter

• Ausstattung

• Bekanntheit

• Übertragbare Patienten- oder Mandantenbeziehungen

• Eingespielte betriebliche Strukturen

Hierzu gehören insbesondere:

• Persönlicher Ruf

• Individuelle Fachkenntnisse

• Persönliche Arbeitsleistung

• Vertrauen einzelner Patienten oder Mandanten

• Persönliche Geschäftsbeziehungen

Die Abgrenzung hat unmittelbaren Einfluss auf den Unternehmenswert.

Bei der Bewertung von Arztpraxen werden in der Verkaufspraxis teilweise vereinfachte Multiplikatoren verwendet.

Die Grundformel lautet:

Praxiswert = Jahresumsatz × Faktor.

Solche Faktoren können einen ersten Anhaltspunkt für Kaufpreisverhandlungen liefern.

Eine reine Umsatzbewertung ist jedoch für die gerichtliche Bewertung einer freiberuflichen Praxis im Zugewinnausgleich regelmäßig nicht geeignet.

Denn ein hoher Umsatz bedeutet nicht automatisch einen hohen nachhaltig übertragbaren Ertrag.

Die Kostenstruktur, die persönliche Arbeitsleistung des Inhabers und die Übertragbarkeit des Goodwills werden durch einen einfachen Umsatzmultiplikator nicht ausreichend abgebildet.

Bei einer Einzelpraxis kann die Abhängigkeit vom bisherigen Inhaber besonders ausgeprägt sein.

In einer Berufsausübungsgemeinschaft, beispielsweise einer ärztlichen GbR, können verbleibende Ärzte für größere Kontinuität sorgen.

Die Hinweise der Bundesärztekammer und Kassenärztlichen Bundesvereinigung von 2008 nennen als Regelorientierung einen Prognosezeitraum von zwei Jahren bei einer Einzelpraxis und zweieinhalb Jahren bei einer Berufsausübungsgemeinschaft.

Diese Zeiträume sind keine verbindlichen gesetzlichen Vorgaben.

Die modifizierte Ertragswertmethode berücksichtigt die besonderen Verhältnisse freiberuflicher Praxen.

Ausgangspunkt sind die nachhaltig erzielbaren und wirtschaftlich übertragbaren Erträge.

Hiervon ist insbesondere ein angemessener Unternehmerlohn abzuziehen.

Der verbleibende Ertrag wird über einen sachgerecht begrenzten Prognosezeitraum kapitalisiert.

Der materielle Praxiswert ist entsprechend der angewandten Bewertungsmethode zusätzlich zu erfassen, soweit er nicht bereits berücksichtigt wurde.

Ein freiberuflicher Praxisinhaber erzielt häufig Einkünfte aus zwei unterschiedlichen wirtschaftlichen Quellen:

1. Aus seiner persönlichen Arbeitsleistung.

2. Aus der vorhandenen Praxisorganisation und dem übertragbaren Goodwill.

Bei der Unternehmensbewertung dürfen diese Positionen nicht vermischt werden.

Ein angemessener kalkulatorischer Unternehmerlohn muss deshalb berücksichtigt werden.

Dieser richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Praxisinhabers, insbesondere nach Arbeitsumfang, Qualifikation und Verantwortung.

Ein schematischer Unternehmerlohn ist nicht immer ausreichend.

Ein Teil des Goodwills einer Arztpraxis oder Anwaltskanzlei ist personengebunden.

Nach einem Inhaberwechsel können Patienten oder Mandanten abwandern.

Der wirtschaftliche Vorteil der übernommenen Beziehungen kann sich deshalb im Zeitablauf vermindern.

Diesen Vorgang bezeichnet man als Abschmelzung des Goodwills.

Bei der modifizierten Ertragswertmethode wird dies insbesondere durch einen begrenzten Prognosezeitraum und eine entsprechend angepasste Ertragsprognose berücksichtigt.

Es gibt keine allgemeingültige Abschmelzungsquote.

Entscheidend sind die tatsächliche Praxisstruktur, die Bindung an den bisherigen Inhaber und die Möglichkeiten des Nachfolgers.

Bei der Bewertung freiberuflicher Praxen im Zugewinnausgleich sind nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich latente Ertragsteuern wertmindernd zu berücksichtigen.

Dies gilt auch dann, wenn der Praxisinhaber seine Praxis nicht tatsächlich veräußern will.

Die Steuerbelastung muss anhand der Verhältnisse des konkreten Falls ermittelt werden.

Ein pauschaler Steuerabschlag ist nicht sachgerecht.

Für andere Bewertungsanlässe muss die Berücksichtigung latenter Steuern gesondert geprüft werden.

Diese Entscheidung ist von grundlegender Bedeutung für die Bewertung freiberuflicher Praxen im Zugewinnausgleich.

Der BGH hatte über den Wert eines Anteils an einer zahnärztlichen Gemeinschaftspraxis zu entscheiden.

Erstens: Eine reine Umsatzbewertung ist nicht geeignet, den wirtschaftlichen Wert einer freiberuflichen Praxis im Zugewinnausgleich zuverlässig zu bestimmen.

Zweitens: Auch das klassische Ertragswertverfahren ist nicht ohne Weiteres geeignet, soweit es zukünftige Einkünfte aus persönlicher Arbeitsleistung mit dem vorhandenen Vermögenswert vermischt.

Drittens: Die modifizierte Ertragswertmethode kann zur Ermittlung des übertragbaren Praxis-Goodwills sachgerecht sein.

Viertens: Ein angemessener Unternehmerlohn ist abzuziehen. Er muss sich an den individuellen Verhältnissen des Inhabers orientieren.

Fünftens: Der übertragbare Goodwill ist vom personengebundenen Wert zu unterscheiden.

Sechstens: Im konkreten Fall billigte der BGH eine dreijährige Nachhaltigkeitsdauer und einen Rentenbarwertfaktor von 2,7620. Eine verbindliche Dreijahresregel für sämtliche Praxen wurde damit nicht aufgestellt.

Siebtens: Latente Veräußerungssteuern sind im Zugewinnausgleich grundsätzlich wertmindernd zu berücksichtigen.

Achtens: Die Berücksichtigung des übertragbaren Goodwills führt nicht automatisch zu einer unzulässigen Doppelverwertung mit dem Ehegattenunterhalt.

Die Grundsätze sind auch für die Bewertung von Rechtsanwaltskanzleien von Bedeutung.

Bei einer Kanzlei ist insbesondere zu prüfen, welcher Teil des wirtschaftlichen Erfolgs auf vorhandenen übertragbaren Strukturen und welcher Teil ausschließlich auf der persönlichen Tätigkeit des bisherigen Rechtsanwalts beruht.

Auch die Richtlinien der Bundesrechtsanwaltskammer zur Bewertung von Anwaltskanzleien können eine wichtige Orientierung bieten.

Merksatz zu Teil I: Bei der Bewertung freiberuflicher Praxen kommt es nicht auf den bloßen Umsatz, sondern auf den wirtschaftlich übertragbaren Praxis- oder Kanzleiwert an.