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| 20.06.2009 |
Neu- und Deregulierungen zur Aktiengesellschaft / Stimmabgabe, Aktionärsklage, Sacheinlage und Hin- und Herzahlen |
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Das Bundeskabinett hat Anfang November 2008 den Gesetzentwurf zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beschlossen. Nach den Vorgaben der Richtlinie wird die grenzüberschreitende Information und Stimmrechtsausübung der Aktionäre erleichtert. Daneben zielt der Gesetzentwurf auf eine Erhöhung der Hauptversammlungspräsenzen und enthält eine Neuordnung für die Fristen vor der Hauptversammlung.
Das Gesetz steht kurz vor der Verabschiedung.
Schließlich vereinfacht er das Vollmachtsstimmrecht der Banken und erschwert den räuberischen Aktionären das Geschäft. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Internet über die Grenzen hinweg stärkt die Aktionärsrechte und ist ein gutes Signal für ein nachhaltiges Investitionsklima in Europa. Das sorgt für stabile Kapitalmärkte und kann den Einfluss kurzfristig agierender Finanzinvestoren begrenzen. Langfristige Unternehmensstrategien sollen wieder größeres Gewicht gegenüber kurzfristiger Gewinnmaximierung erlangen.
1) Maßnahmen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen
Zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen wurde bereits durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ein Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt. Das Freigabeverfahren hat bereits Wirkung gezeigt, soll aber präzisiert und ergänzt werden.
2) Erleichterung der Stimmabgabe
Das Gesetz passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an. Künftig können Aktiengesellschaften bei Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in weitaus größerem Umfang nutzen. So verbessert sich die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Das stärkt vor allem Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung vor allem dann, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist.
3) Verbesserung der Präsenz in der Hauptversammlung
Neben der Option für eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung enthält der Gesetzentwurf weitere Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Aktionäre erhalten mehr Möglichkeiten, ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Statt einen Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär auch per Briefwahl von seinem Stimmrecht Gebrauch machen - vorausgesetzt, die Satzung der Gesellschaft lässt dies zu. Eine große Vereinfachung für die Unternehmen bringt die Reform sämtlicher Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung. Die bisherigen Fristen und Termine haben immer wieder zu Zweifelsfragen und zu Prozessen geführt. Die neue Regelung behandelt alle Fristen und Termine nach dem gleichen Schema - sie rechnen u.a. künftig alle von der Hauptversammlung zurück.
4) Deregulierung bei der Sachgründung
Der Entwurf vereinfacht die Kapitalaufbringung von Aktiengesellschaften und verringert so den Verwaltungsaufwand bei den Gesellschaften. Künftig kann bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden.
5) Regelungen zur verdeckten Sacheinlage
Auf vielfachen Wunsch der Wissenschaft und der Unternehmenspraxis sind im Gesetzgebungsverfahren Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen worden. Diese waren zuvor im Rahmen der GmbH-Reform (MoMiG) für die GmbH eingeführt worden und sind dort positiv aufgenommen worden.
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ( MoMiG) vom 23.10.2008 ( BGBl. I S. 2026) hat der Gesetzgeber für das Recht der GmbH in § 19 Abs. 4 und 5 GmbHG die Grundsätze über die verdeckte Sacheinlage und das Hin- und Herzahlen wesentlich reformiert. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ( ARUG) wird in § 27 Abs. 3, 4 AktG die für die GmH geschaffene Neuregelung auf das Aktienrecht übertragen ( vgl. Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses, BT-Drs. 16/13098). Die Grundsätze des Bundesgerichtshofs zur "Qivive"- Entscheidung vom 16.02.2009 ( II ZR 120/07) werden weiterhin von Bedeutung sein.
§ 19 Abs.5 S.2 GmbHG bildet nach Auffassung des BGH die verlangte Offenlegung des Hin- und Herzahlens- und damit der Ersetzung der starken Einlageforderung durch eine gewöhnliche schuldrechtliche Forderung- eine Voraussetzung für die Erfüllung der Einlageschuld, deren Nichtbeachtung zur Folge hat, dass die Einlageforderung fortbesteht.
Den Text zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) finden sind im Internet.
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| Verfasser: Hermann Kulzer, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht |
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