• Abberufung
• Kündigung
• Einsichtsrecht
• Ausschluss
• Einziehung
• Auflösungsklage
• Sonderprüfung.
  
  
  Kompetente Auskünfte können Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht erteilen.

Für die GmbH gibt es kein eigenes, kodifiziertes Beschlussmängelrecht. Die Rechtsprechung wendet die aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 241 ff. AktG) im Grundsatz analog an.

Kernpunkte für die GmbH:

• Unterscheidung Nichtigkeit / Anfechtbarkeit

  • Nichtigkeit: schwerwiegende Mängel (z.B. besonders gravierende Einberufungsmängel, fehlende notwendige notarielle Beurkundung, krass sittenwidriger Inhalt; analog § 241 AktG).

  • Anfechtbarkeit: weniger gravierende Verstöße gegen Gesetz, Satzung, Treuepflicht etc. (analog § 243 AktG).

• Ergänzend:

  • allgemeine Feststellungsklage (§ 256 ZPO) und

  • positive Beschlussfeststellungsklage, wenn es an einer wirksamen Beschlussfeststellung fehlt oder das „richtige“ Beschlussergebnis festgestellt werden soll.

a) Nichtigkeitsfeststellungsklage

• Ziel: Feststellung, dass der Beschluss von Anfang an nichtig ist.

• Keine starre Klagefrist, aber Verwirkung möglich.

• Streitgegenstand: Feststellung der Nichtigkeit (Gestaltungswirkung faktisch über Feststellung).

b) Anfechtungsklage

• Ziel: Aufhebung eines vorläufig wirksamen, aber rechtswidrigen Beschlusses (Gestaltungsurteil).

• Klagegegner: stets die GmbH, nicht die Mitgesellschafter.

• Frist: gesetzlich nicht geregelt; oft Monatsfrist analog § 246 AktG bzw. satzungsmäßige Frist.

• Wirkung: Beschluss bleibt bis zur rechtskräftigen Aufhebung vorläufig verbindlich.

c) Allgemeine / positive Feststellungsklage

• negative Feststellungsklage: „Es wird festgestellt, dass kein Beschluss mit folgendem Inhalt … gefasst wurde.“

• positive Beschlussfeststellungsklage: Feststellung, dass ein Beschluss mit bestimmtem Inhalt zustande kam.

• Klagebefugt: Grundsätzlich jeder Gesellschafter (auch abwesende oder sich enthaltende), ausgeschlossen u.U. bei wirksamem Verzicht oder Zustimmung.

• § 16 Abs. 1 GmbHG: maßgeblich ist die Gesellschafterliste (negative Legitimationswirkung).

• Klagegegner: immer die GmbH; zuständig: Landgericht, Kammer für Handelssachen, am Sitz der Gesellschaft (analog § 246 Abs. 3 AktG).

Bei der GmbH & Co. KG ist zu unterscheiden zwischen:

• Beschlüssen der KG (Kommanditistenversammlung)

• Beschlüssen der Komplementär-GmbH (Verwaltungs-GmbH)

Seit 01.01.2024 gilt für OHG, KG und damit auch GmbH & Co. KG ein kodifiziertes Beschlussmängelrecht (§§ 110 ff. HGB).

Kernpunkte:

• Wechsel vom Feststellungs- zum Anfechtungsmodell

  • Früher: fehlerhafte Beschlüsse (mit Einfluss aufs Ergebnis) regelmäßig nichtig; Geltendmachung per Feststellungsklage gegen Mitgesellschafter.

  • Jetzt: Unterscheidung zwischen nichtig und anfechtbar, angelehnt an AG-/GmbH-Recht.

• Klagearten

  • Nichtigkeitsklage (schwerwiegende Verstöße; keine Klagefrist).

  • Anfechtungsklage (für übrige Mängel).

• Klagegegner: nicht mehr alle übrigen Gesellschafter, sondern die Gesellschaft (KG) selbst.

• Fristen:

  • § 112 Abs. 1 S. 1 HGB n.F.: 3 Monate ab Bekanntgabe des Beschlusses; vertraglich verkürzbar bis auf 1 Monat, nicht verlängerbar.

• Übergangsrecht:

  • Für Beschlüsse vor dem 01.01.2024 gilt weiterhin das alte Feststellungsmodell.

Die Verwaltungs-GmbH ist selbst eine GmbH. Ihre Beschlüsse unterliegen dem GmbH-Beschlussmängelrecht (vgl. oben 1):

• Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen analog §§ 241 ff. AktG.

• Klagegegner: die Verwaltungs-GmbH.

• Fristen: satzungsabhängig, häufig Monatsfrist.

In der GmbH & Co. KG-Praxis gibt es häufig „Doppelbeschlüsse“ (z.B. Änderung des KG-Gesellschaftsvertrags: Beschluss der Kommanditisten + Beschluss der Verwaltungs-GmbH). Je nach Angriffsziel sind daher zwei parallele Klagen (gegen KG und gegen GmbH) nötig.

• Das neue Beschlussmängelrecht ist weitgehend dispositiv:

  • Gesellschaftsvertrag kann Feststellungs- oder Anfechtungsmodell vorsehen oder kombinieren.

• Wenn nichts geregelt ist:

  • für KG / GmbH & Co. KG gilt kraft Gesetzes das Anfechtungsmodell;

  • für GbR und PartG bleibt es beim Feststellungsmodell.

GmbH (Anfechtung & Nichtigkeit)

1. Der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom … zu TOP … gefasste Beschluss, wonach …, wird für nichtig erklärt.

2. Hilfsweise wird festgestellt, dass der vorstehend bezeichnete Beschluss nichtig ist.

3. Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

GmbH & Co. KG (Anfechtungsklage nach §§ 110 ff. HGB)

1. Der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom … zu TOP … gefasste Beschluss, wonach …, wird für unwirksam erklärt.

2. Hilfsweise wird festgestellt, dass der vorstehend bezeichnete Beschluss nichtig ist.

3. Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

(„für unwirksam erklärt“ / „für nichtig erklärt“ kann je nach dogmatischer Einordnung und Stil variiert werden.)

An das Landgericht [Ort]
Kammer für Handelssachen

K l a g e

in dem Rechtsstreit

Herr / Frau [Name], [Adresse],
– Kläger –

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt …

gegen

[XY] GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer [Namen],
[Ort], HRB …,
– Beklagte –

wegen Anfechtung / Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses.

1. Der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom [Datum] zu TOP [Nr.] gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
   „[Wortlaut des Beschlusses]“
   wird für nichtig erklärt.

2. Hilfsweise wird festgestellt, dass der vorstehend bezeichnete Beschluss nichtig ist.

3. Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

• Der Kläger ist seit [Datum] Gesellschafter der Beklagten mit einem Geschäftsanteil von [Betrag] € (= [x] %).

• Die Beklagte lud mit Schreiben vom [Datum] zu einer Gesellschafterversammlung am [Datum] (Anlage K 1). Die Einladung war fehlerhaft, weil …

• In der Versammlung vom [Datum] wurde unter TOP [Nr.] der angegriffene Beschluss gefasst (Protokoll Anlage K 2). Der Kläger hat … (teilgenommen / nicht teilgenommen, dagegen gestimmt / sich enthalten).

• Der Beschluss verletzt die Rechte des Klägers und ist rechtswidrig.

Zulässigkeit

• sachliche und örtliche Zuständigkeit: LG, Kammer für Handelssachen.

• Passivlegitimation: Beklagte als GmbH.

• Klagebefugnis: Kläger als betroffener Gesellschafter.

• Einhaltung der Anfechtungsfrist (Satzung / analog § 246 AktG).

Begründetheit

• Formelle Mängel: Einberufungsfehler, fehlende / falsche Tagesordnung, Verletzung von Informations- und Teilnahmerechten.

• Materielle Mängel: Verstoß gegen Gesetz / Satzung / Treuepflicht (z.B. missbräuchliche Mehrheitsausübung).

• Rechtsfolge: Anfechtbarkeit und Aufhebung; soweit Nichtigkeitsgründe vorliegen, Feststellung der Nichtigkeit.

Hilfsweise: allgemeine Feststellungsklage (§ 256 ZPO).

(Beschluss der Kommanditistenversammlung, Beschlussdatum ab 1.1.2024)

An das Landgericht [Ort]
Kammer für Handelssachen

K l a g e

in dem Rechtsstreit

Herr / Frau [Name], [Adresse],
Kommanditist der [XY] GmbH & Co. KG,
– Kläger –

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt …

gegen

[XY] GmbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin,
[XY] Verwaltungs-GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer [Namen],
[Ort], HRA …,
– Beklagte –

wegen Anfechtung / Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses (§§ 110 ff., 112 HGB n.F.).

1. Der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom [Datum] zu TOP [Nr.] gefasste Beschluss:
   „[Wortlaut des Beschlusses]“
   wird gemäß §§ 110 ff., 112 HGB für unwirksam erklärt.

2. Hilfsweise wird festgestellt, dass der vorstehend bezeichnete Beschluss nichtig ist.

3. Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

• Der Kläger ist Kommanditist mit einer Einlage von [Betrag] € (= [x] %).

• Einladung zur Gesellschafterversammlung vom [Datum] für den [Datum] (Anlage K 1).

• Einberufungs-/Durchführungsfehler (z.B. Ladungsmängel, fehlerhafte Tagesordnung).

• Unter TOP [Nr.] wurde der streitige Beschluss gefasst (Protokoll Anlage K 2).

• Der Beschluss verletzt die Gesellschafterrechte des Klägers und ist formell und/oder materiell rechtswidrig.

Zulässigkeit

• Klageart: Anfechtungsklage nach § 112 HGB; hilfsweise Nichtigkeitsklage.

• Klagegegner: KG.

• Zuständigkeit: LG, Kammer für Handelssachen.

• Frist: 3 Monate ab Bekanntgabe (§ 112 Abs. 1 S. 1 HGB), ggf. vertragliche Verkürzung (mindestens 1 Monat).

Begründetheit

• Formelle Mängel: Verstoß gegen Gesetz, HGB oder Gesellschaftsvertrag bei Einberufung/Durchführung (Teilnahme-, Rede-, Informationsrechte).

• Materielle Mängel:

  • Nichtigkeit bei Verstoß gegen zwingende Gesellschafterrechte / zwingendes Recht (z.B. grundloser Ausschluss, Entzug wesentlicher Kontrollrechte).

  • Anfechtbarkeit bei sonstigen Gesetzes- oder Vertragsverstößen (z.B. Gleichbehandlungsverstoß).

• Rechtsfolge: Aufhebung (Gestaltungsurteil) bzw. Feststellung der Nichtigkeit.

Hinweis: Bei „Doppelbeschlüssen“ ist ggf. zusätzlich eine GmbH-Beschlussmängelklage gegen die Verwaltungs-GmbH erforderlich.

Merksatz: Wenn zwei Gesellschafter streiten, freut sich immer ein Dritter – oft der Wettbewerber, der Notgeschäftsführer oder später der Insolvenzverwalter. Die Abberufung des Geschäftsführers ist häufig der Kristallisationspunkt des Gesellschafterstreits.

1. Wann und wie kann der Geschäftsführer abberufen werden?
   – Grundsätzlich jederzeit nach § 38 Abs. 1 GmbHG, vorbehaltlich satzungsmäßiger Beschränkungen.

2. Bedarf es einer Begründung?
   – Formell nicht; aus Beweisgründen ist eine protokollierte Begründung sinnvoll.

3. Muss der Geschäftsführer vorher angehört werden?
   – Gesellschaftsrechtlich nein; arbeitsrechtlich/wirtschaftlich kann eine Anhörung ratsam sein.

4. Kann auch der einzige Geschäftsführer abberufen werden?
   – Ja; es ist dann zeitnah ein neuer Geschäftsführer zu bestellen oder ein Notgeschäftsführer zu beantragen.

5. Was, wenn sich die Gesellschafter auf keinen neuen Geschäftsführer einigen?
   – Bestellung eines Notgeschäftsführers durch das Gericht (entsprechend § 29 BGB).

6. Muss ein sachlicher Grund vorliegen?
   – Für Fremdgeschäftsführer: freie Abberufbarkeit. Beim Gesellschafter-Geschäftsführer kann Treuepflicht einen sachlichen Grund verlangen.

7. Dürfen schuldrechtliche Abberufungsbeschränkungen vereinbart werden?
   – Ja, insbesondere im Anstellungsvertrag; sie wirken aber nur schuldrechtlich.

8. Folge eines Verstoßes gegen eine schuldrechtliche Beschränkung?
   – Abberufung bleibt wirksam; die Gesellschaft kann schadensersatzpflichtig werden.

9. Kann die Abberufung aus wichtigem Grund satzungsmäßig ausgeschlossen/erschwert werden?
   – Nein, das ist unzulässig.

10. Mit welcher Mehrheit wird über die Abberufung aus wichtigem Grund entschieden?
    – In der Regel mit einfacher Mehrheit (§ 47 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

11. Darf der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer mit abstimmen?
    – Bei Abberufung aus wichtigem Grund grundsätzlich Stimmverbot in eigener Sache.

12. Beispiele wichtiger Gründe?
    – z.B. Bilanzmanipulation, Spesenfälschung, grobe Pflichtverletzungen, strafbare Handlungen, unzulässige Entnahmen.

13. Was sind typischerweise keine ausreichenden Gründe?
    – bloße persönliche Differenzen, einmalige verbale Entgleisung, einzelne geringfügige Pflichtverletzungen, schlechte Zahlen ohne Pflichtverstoß.

14. Abberufungshindernis durch „Hinnehmen“?
    – Längeres Hinnehmen von Pflichtverstößen kann wie eine Entlastung wirken und späteren Rückgriff erschweren.

15. Eigene Pflichtwidrigkeit des „angreifenden“ Gesellschafters?
    – Schließt die Abberufung des anderen nicht aus, wird aber in der Interessenabwägung berücksichtigt.

16. Wie wird die Abberufung erklärt?
    – Durch Gesellschafterbeschluss; ein Gesellschafter oder Dritter kann bevollmächtigt werden, die Erklärung abzugeben.

17. Ist die Abberufung sofort wirksam?
    – Mit ordnungsgemäß festgestelltem Beschluss; eine gerichtliche Bestätigung ist regelmäßig nicht Voraussetzung.

18. Muss der Abberufungsbeschluss förmlich festgestellt werden?
    – Ja, durch den Versammlungsleiter.

19. Besonderheit: Geschäftsführer mit Sonderrecht?
    – Verlust der Organstellung oft erst mit Rechtskraft eines Urteils, das die Abberufung aus wichtigem Grund bestätigt.

20. Analoge Anwendung von § 84 Abs. 3 S. 4 AktG?
    – Für die Zwei-Personen-GmbH wird dies überwiegend abgelehnt.

21. Was passiert bei wechselseitiger Abberufung?
    – Einseitige taktische Vorteile sollen verhindert werden; meist werden beide Maßnahmen zusammen betrachtet.

22. Besonderheit Zwei-Personen-GmbH?
    – Häufig bleiben beide Gesellschafter-Geschäftsführer bis zur gerichtlichen Klärung im Amt.

23. Dürfen im Prozess wichtige Gründe nachgeschoben werden?
    – Ja, ähnlich wie bei § 626 BGB, soweit sie bereits vor der letzten mündlichen Verhandlung vorlagen.

24. Zeitliche Grenzen?
    – Die Abberufung als Organ ist nicht fristgebunden; die 2-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 BGB gilt nur für die außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags.

25. Abmahnung erforderlich?
    – Grundsätzlich nein, insbesondere bei gravierenden Pflichtverstößen.

26. Einstweiliger Rechtsschutz?
    – Ja, z.B. zur Sicherung des Zugangs zu Geschäftsräumen und IT oder zur Abwehr irreversibler Maßnahmen.

27. Welche Satzungsregelungen sind sinnvoll?
    – Klare Kriterien für Abberufung, Stimmverbote, Mehrheiten, Übergangsregelungen und Streitbeilegungsmechanismen (Mediation/Schiedsverfahren).

Gesellschafterstreit und Abberufung des Geschäftsführers sind oft zwei Seiten derselben Medaille. Fehlen klare Regeln, sind Patt-Situationen und Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft vorprogrammiert – besonders in der Zwei-Personen-GmbH.

• unterschiedliche Vorstellungen über Strategie und Risiko

• Machtkampf um Geschäftsführung und Kontrolle

• Informationsdefizite und Misstrauen

• familieninterne Spannungen (Familiengesellschaft, Erbfolge)

1. Spannungen und Misstrauen

2. Blockade von Beschlüssen

3. Angriffe auf die Geschäftsführung (Abberufungsversuche, Kompetenzentzug)

4. Ausschluss-/Einziehungsmaßnahmen, Konkurrenzgründungen

Spätestens ab Stufe 3 drohen erhebliche wirtschaftliche Schäden (Reputationsverlust, Personalabgänge, Bankenprobleme).

• 50/50-Pattsituation

• wechselseitige Abberufung

• faktische Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft

Hier sind klare Satzungs- und Geschäftsführungsregelungen („Deadlock-Klauseln“) besonders wichtig.

• Durchsetzung von Informations- und Einsichtsrechten

• Einberufung von Gesellschafterversammlungen, gerichtliche Ermächtigung

• Beschlussmängelklagen (GmbH / GmbH & Co. KG)

• einstweiliger Rechtsschutz

• Bestellung eines Notgeschäftsführers

• Trennung der Gesellschafter (Verkauf, Einziehung, Auflösungsklage) als ultima ratio

Empfehlenswerte Satzungsregelungen:

• klare Abberufungs- und Stimmverbotsregeln

• Zustimmungskataloge für wesentliche Geschäfte

• Deadlock-Mechanismen (z.B. Schiedsgutachter)

• Mediations- oder Schiedsklauseln

Je früher professionelle Beratung eingeschaltet wird, desto größer ist die Chance, die Gesellschaft funktionsfähig zu halten und wirtschaftlichen Schaden zu begrenzen.

Sprechen Sie mit uns!

Hermann Kulzer,  MBA, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator (DIU) Dresden)  0351 8110233  kulzer@pkl.com 

Oft entsteht durch Streit oder eine Konflikteskalation großer, ja sogar irreparabler Schaden. Manchmal gerät die Gesellschaft durch Konflikte der Gesellschafter oder der Geschäftsleitung in eine Krise. Dies habe ich loft erlebt und werbe für al­ter­na­ti­ve Wege:

• sichere Ver­trags­ge­stal­tungen zur Vermeidung von Streit
• Konflikteskalationsvermeidung durch Kommunikation
• Wirtschaftsmediation statt Streit
• Schiedsgerichtsverfahren statt Gerichtsverfahren

Im Rahmen von Wirtschaftsmediationen haben wir schon zahlreiche Streitigkeiten beilegen können z.B. durch sogenannte "Kurzmediationen", bei denen innerhalb kurzer Zeit eine Einigung gesucht wird.
Kurz­me­dia­to­ren beinhalten auch Einzelgespräche und müssen nicht immer gemeinsam durchgeführt werden. Die Mediatoren können auch zu den Medianten fahren. Wir haben auch schon Co-Mediationen (zwei Mediatoren arbeiten auf Grund des Zeitdrucks zusammen) durchgeführt, bei denen jeweils ein Mediator mit einem der Medianten gesprochen hat und danach Interessen und Lösungsoptionen an unterschiedlichen Orten besprochen wurden. Die Wirtschaftsmediation kennt keine strengen Vorgaben oder Formalia.
Die Wirtschaftsmediation ist schnell, lösungsorientiert, preiswert, erfolgreich

Braucht der Wirtschaftsmediator auch Fachkenntnisse im Gesellschaftsrecht? Es ist nicht notwendig aber sinnvoll. Ich bin auch Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und habe daher fachspezifische Kenntnisse und Erfahrungen mit Streitigkeiten von Gesellschaftern und Geschäftsführern.

Nachfolgend das ABC der Abberufung:

1. Abberufung wann?
Wann und wie kann der Geschäftsführer abberufen werden? Gemäß § 38 I GmbHG kann der Geschäftsführer jederzeit und unbeschränkt abberufen wer­den.
2. Begründung der Ab­be­ru­fung
Bedarf es einer Begründung der Abberufung? Die Abberufung bedarf keiner Be­grün­dung.
3. Anhörung vor Ab­be­ru­fung
Bedarf es vorher einer Anhörung? Der Geschäftsführer muss nicht angehört werden.
4. Einziger Ge­schäfts­füh­rer
Kann auch der einzige Geschäftsführer abberufen werden? Obwohl der Geschäftsführer notwendiges Organ ist, kann auch der einzige Geschäftsführer abberufen werden.
5. Keine Ei­ni­gung
Was passiert, wenn sich die Gesellschafter nicht auf einen neuen Geschäftsführer einigen können? Es muss dann die Bestellung eines Notgeschäftsführers nach § 29 BGB beantragt werden.
6. Sachlicher Grund
Muss ein sachlicher Grund für die ordentliche Abberufung vorliegen? Der Grundsatz der freien und jederzeitigen Abberufbarkeit ist auf den Fremdgeschäftsführer zugeschnitten. In der Praxis kommen aber oft auch Gesellschaftergeschäftsführer vor. Bei diesen kann sich eine Beschränkung des Grundsatzes der freien Abberufbarkeit aus der Treuepflicht der Gesellschafter ergeben.
7. Ein­schrän­kun­gen
Sind schuldrechtliche Vereinbarungen, die die freie Abberufbarkeit einschränken, erlaubt? Solche Vereinbarungen, insbesonders im Anstellungsvertrag sind grundsätzlich gestattet.
8. Vertragliche Re­ge­lun­gen
Was passiert, wenn gegen eine vertragliche Abberufungsbeschränkung verstoßen wird? Das Gesetz geht vor (freie Abberufbarkeit) mit der Folge, dass die Vereinbarung schuldrechtlich wirksam ist und eine Verletzung die Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet.
9. Sat­zungs­re­ge­lung
Darf in der Satzung die Möglichkeit, den Geschäftsführer aus wichtigem Grund abzuberufen, ausgeschlossen oder erschwert werden? Dies kann durch die Satzung weder ausgeschlossen noch erschwert werden.
10. Mehr­heit
Mit welcher Mehrheit wird über die Abberufung aus wichtigem Grund entschieden? Die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.
11. Abs­tim­mungs­be­fug­nis
Darf der betroffene Gesellschafter/Geschäftsführer mit abstimmen bei Vorliegen eines wichtigen Grundes? Nein, er darf nicht mitabstimmen.
12. Wichtige Grün­de
Was sind wichtige Gründe für eine Abberufung? Dies ist nur anhand aller Umstände des Einzelfalls zu entscheiden. Beispiel: Fälschen von Spesenrechnungen, Bilanzmanipulation, Verletzung von Buchführungspflichten, Beteiligung an strafbaren Handlungen, unzulässige Entnahmen aus dem Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.
13. Keine Grün­de
Was sind keine ausreichende Gründe für eine Abberufung? Differenzen unter den Gesellschaftern, einmalige verbale Entgleisung, Verletzung von Anmeldepflichten zum Handelsregister, einmalige Pflichtverletungen, unter dem Durchschnitt liegenden Ge­schäft­ser­geb­nis­se.
14. Ab­be­ru­fungs­hin­der­nis­se
Welches Abberufungshinderniss besteht? Wenn die Gesellschafterversammlung das pflichtwidrige Verhalten des Geschäftsführers über längere Zeit hinnimmt, kann die ausreichend sein, den Geschäftsführer zu entlasten.
15. Aus­wir­kun­gen
Wie wirkt sich die eigene Pflichtwidrigkeit des die Abberufung betreibenden Gesellschafters aus? Eigenes unrechtmäßiges Verhalten des einen Gesellschafters schließt nicht die Abberufung des anderen unrechtmäßig handelnden Gesellschafters aus.
16. Ab­be­ru­fungs­er­klä­rung
Wie erfolgt die Abberufungserklärung? Die Gesellschafterversammlung kann einen Gesellschafter oder Dritten bevollmächtigen, für sie die Abberufung und Kündigung zu erklären.
17. Wirk­sam­keit
Ist die Abberufung aus wichtigem Grund sofort wirksam? Nein der Abberufungsbeschluss muss von dem Versammlungsleiter festgestellt werden.
18. Zu­stel­lung
Muss der Abberufungsbeschluss förmlich festgestellt werden? Ja.
19. Be­son­der­hei­ten
Gibt es Besonderheiten bei der Abberufung bei Geschäftsführern mit Geschäftsführer-Sonderrecht? Ein solcher Geschäftsführer verliert seine Organfunktion erst mit Rechtskraft eines seine Abberufung aus wichtigem Grund bestätigenden Urteils. 
20. Analoge AnwendbarkeitAktG
Ist § 84 (3) S. 4 AktG analog anwendbar im Zusammenhang mit der vorläufigen Wirksamkeit? Nach dieser Norm ist der Widerruf des Vorstands der AG aus wichtigem Grund wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtkräftig festgestellt ist. Die analoge Anwendung auf die Zwei-Personen-Gesellschaft wird jedoch von der h.M. abgelehnt.
21. Wechselseitige Ab­be­ru­fung
Was passiert bei wechselseitiger Abberufung? Es soll vermieden werden, dass der trickreichere Gesellschafter den Mitgesellschafter aus dem Amt befördert und diesem dann die Reaktionsmöglichkeit genommen wird.
22. Zwei-Personen-GmbH
Gibt es hier Besonderheiten bei der Zwei-Personen-GmbH? Beide Geschäftsführer bleiben bis zur gerichtliche Entscheidung Ge­schäfts­füh­rer.
23. Nachschieben von Grün­den
Können im Prozess über die Wirksamkeit der Abberufung des Geschäftsführers wichtige Grün­de nachgeschoben werden? Ja, wie bei der Kündigung nach § 626 BGB.
24. Zeitliche Gren­zen
Bestehen zeitliche Grenzen für die Abberufung und außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages? Die Abberufung ist nicht fristgebunden. Es gilt nicht die 2-Wochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB.
25. Ab­mah­nung
Muss der Gesellschaftergeschäftsführer vor Kündigung abgemahnt werden? Nein, der Geschäftsführer bedarf keiner gesonderten Warnung.
26. Rechts­schutz
Besteht ein einstweiliger Rechtsschutz gegen die Abberufung? Ja, einstweiliger Rechtsschutz ist möglich und sinnvoll, z.B. wenn der Zugang zu den Geschäftsräumen untersagt wird.
27. Sat­zungs­re­ge­lun­gen
Welche Regelungen sollte die Satzung enthalten zur Abberufung eines Gesellschaftergeschäftsführers? Trifft die Satzung keine Regelungen zur Abberufung des Gesellschaftergeschäftsführers sind Chaos und Streit vorprogrammiert.
28. Rechtsprechung (kleiner Auszug)

• Das OLG Stuttgart hat in seinem Urteil vom 19.12.2012 - 14 U 10(12 entschieden, dass ein Abberufungsgrund grundsätzlich vorliegt, wenn der Verbleib des betroffenen Geschäftsführers unter Abwägung der jeweiligen Interessen und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls für die GmbH unzumutbar ist. Das OLG sieht den wichtigen Grund darin dass die Gesellschafter untereinander zerstritten sind, eine gedeihliche Zusammenarbeit zwsichen ihnen gegenwärtig weder möglich noch zukünftig zu erwarten ist und der abberufende Geschäftsführer durch seiin - nicht notwendigerweise schuldhaftes - Verhalten zum Zerwürfnis beigetragen hat.
  Auf den Anteil der jeweilgen Verursachens - und Verschuldensbeiträge der Geschäftsführer komme es nicht an, solange nur jeder der Geschäftsführer überhaupt einen Beitrag zu dem Zerwürfnnis  geleistet hat. 
• Ein Gesellschafter-Geschäftsführer unterliegt wegen des Grundsatzes, dass niemand Richter in eigener Sache sein kann, einem Stimmrechtsverbot, wenn Beschlussgegenstand ein pflichtwidriges Unterlassen eines Mitgeschäftsführers ist, das beiden als Geschäftsführer in gleicher Weise angelastet wird, BGH, Urt. v. 07.02.2012 II ZR 230/09 ZIP 2012, 917. Körperschaftliche Sozialakte wie die Organbestellung, Genehmigung von Anteilsübertragungen sind vom Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG ausgenommen, vgl. BGH, Urt. v. 31.5.2011 II ZR 109/10, ZIP 2011, 1465.

Ich würde mich freuen, wenn ich bei Gesellschafterstreit professionell helfen und Schaden für die Gesellschaft abwenden könnte als

• Wirtschaftsmediator
• Schiedsrichter in einem Schiedsgerichtsverfahren
• Berater oder Vertreter einer Partei in den obigen Verfahren

Hermann Kul­zer MBA
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